Propozycja rządu odroczenia do 13 lipca 2020 r. terminu na zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego

Działania zapobiegawcze w związku z zagrożeniem rozprzestrzenia się i zachorowań na koronawirusa (SARS-CoV-2) nie powinny całkowicie usuwać z pola widzenia szeregu obowiązków regulacyjnych, których niedopełnienie może narazić firmę na bardzo poważne skutki prawne.

Należy przypomnieć, że zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, spółki wpisane do KRS przed dniem 13 października 2019 r. mają obowiązek zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych do dnia 13 kwietnia 2020 r. Brak wykonania tego obowiązku w odpowiednim terminie zagrożony jest karą pieniężną do 1.000.000 zł.

Jeden z punktów założenia Tarczy antykryzysowej – odroczenie terminu na zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego

W ramach prac nad Tarczą antykryzysową, która ma pomóc firmom w związku z zagrożeniem rozprzestrzenia i zachorowania na koronawirusa, w dniu 21 marca 2020 roku rząd udostępnił projekt ustawy o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw. Projekt ten przewiduje między innymi odroczenie terminu na dokonanie zgłoszenia beneficjenta(ów) rzeczywistego(ych) przez spółki do tego zobowiązane do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Zgodnie z projektowanymi zmianami, termin na zgłoszenie informacji o beneficjencie rzeczywistym do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych dla spółek wpisanych do KRS przed dniem 13 października 2019 r. ma zostać odroczony do dnia 13 lipca 2020 roku.

Sprawdź czy jesteś zobowiązany do zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego

Zgodnie z ustawą z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (dalej „Ustawa”), do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji są obowiązane:

    • spółki jawne,
    • spółki komandytowe,
    • spółki komandytowo-akcyjne,
    • spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • spółki akcyjne, z wyjątkiem spółek publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623).

Sprawdź o czym należy jeszcze pamiętać 

  • Jakie dane należy podać w zgłoszeniu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych?

    Informacje podlegające zgłoszeniu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych dzielą się na dwie kategorie. Pierwsza z nich dotyczy danych identyfikacyjnych spółek, które są obowiązane do przekazywania oraz aktualizacji informacji o beneficjentach rzeczywistych. Dane te obejmują: nazwę (firmę), formę organizacyjną, siedzibę, numer w KRS oraz NIP.

    Druga kategoria danych obejmuje dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego i członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania obowiązanych spółek. Zaliczamy do nich: imię i nazwisko, obywatelstwo, państwo zamieszkania, numer PESEL albo datę urodzenia – w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL – oraz informację o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu.

    • Kim jest beneficjent rzeczywisty?

      Beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę, lub osobę fizyczną lub osoby fizyczne, w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub przeprowadzana jest transakcja okazjonalna. W przypadku spółek będących osobami prawnymi, za beneficjenta rzeczywistego uznaje się w szczególności osobę fizyczną będącą udziałowcem lub akcjonariuszem spółki, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej spółki.

      Pomimo, iż przepisy Ustawy zawierają definicję beneficjenta rzeczywistego, zastosowanie tych przepisów w praktyce może powodować trudności. W szczególności, ustalenie beneficjenta rzeczywistego może być problematyczne w przypadku spółek, które posiadają bardzo rozbudowaną strukturę kapitałową, bądź których statuty nadają szczególne uprawnienia określonym podmiotom.

    • Jak dokonać zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych?

      Zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych podpisuje osoba uprawniona do reprezentacji spółki. Takie zgłoszenie składane jest w formie dokumentu elektronicznego oraz powinno być opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

      Należy pamiętać, iż zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych zawiera oświadczenie osoby dokonującej zgłoszenia o prawdziwości informacji zgłaszanych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Oświadczenie to jest składane pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.

    • Czy zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych jest jednorazowe czy trzeba je aktualizować?

      Ustawa stanowi iż w przypadku zmiany przekazanych informacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych Spółka ma 7 dni na aktualizację danych dokonanych w pierwszym (lub następnych) zgłoszeniu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

    • Jakie grożą sankcje finansowe?

      Niedopełnienie przez spółkę obowiązku zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych w odpowiednim terminie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych zagrożone jest karą pieniężną do wysokości 1 000 000 złotych.

  • Czy osobom reprezentującym spółkę grozi odpowiedzialność cywilna lub karna za nie dokonanie zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych?

    Niezależnie od odpowiedzialności samej spółki, osoby reprezentujące spółkę, na których ciąży obowiązek dokonania zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych bądź ich aktualizacji, będą ponosiły odpowiedzialność karną za złożenie fałszywego oświadczenia oraz odpowiedzialność cywilną za szkodę wyrządzoną niezgłoszeniem informacji, złożeniem nieprawdziwych informacji, a także brakiem aktualizacji informacji o beneficjencie rzeczywistym w wymaganym przepisami terminie.

Jak możemy Ci pomóc?

Nasza Kancelaria od wielu lat świadczy pomoc prawną w zakresie wdrażania niezbędnych procedur przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Zapewniamy wsparcie w dostosowaniu działalności spółek do wymagań Ustawy oraz przeprowadzamy audyty prawne w celu weryfikacji prawidłowości wdrożonych procedur i realizacji obowiązków ustawowych.

Mimo propozycji odroczenia terminu dla spółek do dokonania zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego, należy pamiętać, iż ustalenia dotyczące beneficjenta rzeczywistego, zwłaszcza w spółkach posiadających rozbudowaną strukturę kapitałową oraz przygotowania do dokonania zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych przez spółki wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego, powinny być rozpoczęte jak najszybciej.

Zaznaczamy również, że przed dokonaniem zgłoszenia konieczne może okazać się przeprowadzenie szeregu dodatkowych czynności, np. związanych z uzyskaniem kwalifikowanych podpisów elektronicznych dla osób reprezentujących spółkę.

Nasza kancelaria oferuje Klientom pomoc w realizacji obowiązku dokonania zgłoszenia do tego rejestru informacji o beneficjencie rzeczywistym.

Jeżeli są Państwo zainteresowani doradztwem w powyższym zakresie, uprzejmie prosimy o kontakt.

Informacje zawarte w niniejszej publikacji mają charakter ogólny i nie dotyczą sytuacji konkretnej firmy. Ze względu na szybkość zmian zachodzących w polskim prawodawstwie prosimy o upewnienie się w dniu zapoznania się z niniejszą publikacją, czy informacje w niej zawarte są wciąż aktualne. Przed podjęciem konkretnych decyzji proponujemy skonsultowanie ich z naszymi doradcami.