Obowiązkowa dematerializacja akcji – o co warto zadbać już teraz

W dniu 1 stycznia 2021 r. wejdzie w życie zasadnicza część przepisów Ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (dalej „Ustawa”), która wprowadza m. in. zasadę obligatoryjnej dematerializacji akcji spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. O ile dla spółek publicznych taka zasada nie będzie stanowić novum, o tyle dla spółek niepublicznych będzie to zmiana o charakterze niemal rewolucyjnym i niemałe wyzwanie organizacyjno-prawne dla członków zarządów tych podmiotów.

 Co się zmieni?

W świetle przepisów Ustawy z dniem 1 stycznia 2021 r. akcje spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych przestaną mieć formę dokumentu. Będą one podlegały, co do zasady, rejestracji w tzw. rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (np. dom maklerski).

Rejestr akcjonariuszy będzie prowadzony w postaci elektronicznej.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie dokonywać wpisu w rejestrze akcjonariuszy na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu i, w tym celu, będzie badać treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu.

Istotne jest, że wobec spółki za akcjonariusza będzie uznawana, co do zasady, tylko ta osoba, która będzie wpisana do rejestru akcjonariuszy (a nie – jak obecnie – osoba wpisana do księgi akcyjnej lub posiadacz akcji na okaziciela).

Spółka powinna pięciokrotnie wezwać swoich akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce, za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi.

Z dniem 1 stycznia 2021 r. wygaśnie z mocy prawa moc obowiązująca dokumentów akcji, zaś dokumenty akcji zachowają moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe.

Z tym samym dniem moc prawną uzyskają wpisy w rejestrze akcjonariuszy.

Na co powinna dziś zwrócić uwagę spółka i jej akcjonariusze?

Z uwagi na wskazane wyżej okoliczności (przymusowa dematerializacja akcji i uczestniczenie w niej niezależnego podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy) zasadne jest, aby spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne dokonały ustaleń co do prawidłowości i aktualności treści wydanych przez siebie dokumentów akcji oraz aby, w razie konieczności, podjęły stosowne działania naprawcze w tym zakresie. Jeśli natomiast spółka, z jakiejkolwiek przyczyny, nie wydała jeszcze dokumentów akcji, powinna to jak najszybciej uczynić.

Istotne jest również upewnienie się przez zarządy spółek, że prowadzona przez nie lub na ich zlecenie księga akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna) odzwierciedla aktualny stan prawny i faktyczny oraz, o ile zajdzie taka potrzeba, dokonanie odpowiednich zmian w tej księdze.

Powyższym działaniom powinny, stosownie do okoliczności, towarzyszyć właściwe działania o charakterze korporacyjnym (np. podjęcie uchwał przez odpowiednie organy spółki).

Jak możemy pomóc?

Nasza kancelaria świadczy pomoc prawną w zakresie m. in. szeroko pojętego prawa spółek.

W kontekście wskazanych wyżej okoliczności towarzyszących obligatoryjnej dematerializacji akcji, wspieramy naszych Klientów m. in. przy weryfikowaniu treści wydanych przez nich lub na ich rzecz dokumentów akcji, analizujemy treść ksiąg akcyjnych oraz dokonujemy przeglądu innych dokumentów korporacyjnych, a w przypadku zaistnienia nieprawidłowości w tym zakresie – pomagamy naszym Klientom we wdrażaniu odpowiednich działań naprawczych. Wszystko to czynimy z myślą o tym, aby podmiot, który od dnia 1 stycznia 2021 r. będzie prowadził rejestr akcjonariuszy danej spółki (np. dom maklerski) nie miał żadnych zastrzeżeń co do treści i formy dokumentów mogących stanowić podstawę wpisu do tego rejestru.

Jeśli moglibyśmy służyć Państwu wsparciem prawnym w powyższym zakresie, uprzejmie prosimy o kontakt.