Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – nowe obowiązki dla spółek i nowe sankcje

W dniu 13 października 2019 roku weszły w życie przepisy dotyczące Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (dalej „CRBR”) wprowadzone Ustawą z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (dalej „Ustawa”).

Jak działa CRBR?

CRBR jest systemem teleinformatycznym, którego głównym celem jest przetwarzanie informacji o beneficjentach rzeczywistych spółek dla realizacji zadań odnoszących się do przeciwdziałania praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu. CRBR jest jawny, a zgromadzone w nim dane podlegają zasadzie domniemania prawdziwości danych.

Jakie informacje podlegają zgłoszeniu?

Nowe przepisy nakładają na wszystkie zarejestrowane oraz nowotworzone spółki prawa handlowego (z wyjątkiem spółek akcyjnych będących spółkami publicznymi oraz spółek partnerskich) obowiązek złożenia do CRBR informacji o swoim beneficjencie rzeczywistym. Informacje podlegające zgłoszeniu do CRBR obejmują dane identyfikacyjne spółki, dane członków jej organów lub wspólników uprawnionych do reprezentowania oraz dane beneficjenta rzeczywistego.

Ile czasu jest na zgłoszenie?

W przypadku nowotworzonych spółek zgłoszenia do CRBR należy dokonać w terminie 7 dni od dnia wpisu nowej spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, a w przypadku zmiany przekazanych informacji – w terminie 7 dni od ich zmiany.

Spółki wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem wejścia w życie nowych przepisów (tj. przed dniem 13 października 2019 roku) mają natomiast 6 miesięcy na ustalenie beneficjentów rzeczywistych i zgłoszenie tej informacji do CRBR (termin ten upływa 13 kwietnia 2020 roku). Późniejsze zmiany informacji zgłoszonych do CRBR powinny być podobnie jak w przypadku nowoutworzonych podmiotów przekazywane w terminie 7 dni.

Kim jest beneficjent rzeczywisty?

Beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę, lub osobę fizyczną lub osoby fizyczne, w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub przeprowadzana jest transakcja okazjonalna. W przypadku spółek będących osobami prawnymi, za beneficjenta rzeczywistego uznaje się w szczególności osobę fizyczną będącą udziałowcem lub akcjonariuszem spółki, której przysługuje prawo własności więcej niż 25 % ogólnej liczby udziałów lub akcji tej spółki.

Pomimo, iż przepisy Ustawy zawierają definicję beneficjenta rzeczywistego, zastosowanie tych przepisów w praktyce może powodować trudności. W szczególności, ustalenie beneficjenta rzeczywistego może być problematyczne w przypadku spółek, które posiadają bardzo rozbudowaną strukturę kapitałową, bądź których statuty nadają szczególne uprawnienia określonym podmiotom.

Sankcje finansowe oraz odpowiedzialność cywilna i karna

Niedopełnienie przez spółkę obowiązku zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych w odpowiednim terminie do CRBR zagrożone jest karą pieniężną do wysokości 1 000 000 złotych.

Niezależnie od odpowiedzialności samej spółki, osoby reprezentujące spółkę, na których ciąży obowiązek dokonania zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych bądź ich aktualizacji, będą ponosiły odpowiedzialność karną za złożenie fałszywego oświadczenia oraz odpowiedzialność cywilną za szkodę wyrządzoną niezgłoszeniem informacji, złożeniem nieprawdziwych informacji, a także brakiem aktualizacji informacji o beneficjencie rzeczywistym w wymaganym przepisami terminie.

Jak możemy pomóc?

Kancelaria D.Dobkowski sp.k. od wielu lat świadczy pomoc prawną w zakresie wdrażania niezbędnych procedur przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Zapewniamy wsparcie w dostosowaniu działalności spółek do wymagań nowej Ustawy oraz przeprowadzamy audyty prawne w celu weryfikacji prawidłowości wdrożonych procedur i realizacji obowiązków ustawowych.

Mając na uwadze wejście w życie przepisów Ustawy odnoszących się do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych oferujemy Klientom pomoc w realizacji obowiązku zgłoszenia do CRBR informacji o beneficjencie rzeczywistym.

Niezależnie, w związku z wchodzącą w życie w dniu 30 listopada 2019 r. kolejną nowelizacją Ustawy, dotyczącą niezbędnych kwalifikacji wymaganych od beneficjentów rzeczywistych niektórych instytucji obowiązanych, oferujemy także wsparcie w ustaleniu spełniania ustawowych wymagań.

Z uwagi na krótkie terminy przewidziane w Ustawie dla realizacji zgłoszenia do CRBR, sugerujemy kontakt z nami już na etapie planowania zmian w składzie osobowym zarządu spółki oraz innych zmian podlegających wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, tak aby było możliwe skoordynowanie tych działań i uniknięcie ryzyka ponoszenia dotkliwych kar finansowych. Zaznaczamy również, że przed dokonaniem zgłoszenia konieczne może okazać się przeprowadzenie szeregu dodatkowych czynności, np. związanych z uzyskaniem kwalifikowanych podpisów elektronicznych dla osób reprezentujących spółkę.

Ustalenia dotyczące beneficjenta rzeczywistego, zwłaszcza w spółkach posiadających rozbudowaną strukturę kapitałową, oraz przygotowania do dokonania zgłoszenia do CRBR przez spółki wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego, powinny być zatem rozpoczęte jak najszybciej.

Jeżeli są Państwo zainteresowani doradztwem w powyższym zakresie, uprzejmie prosimy o kontakt.