Ta strona używa plików „Cookies”
Korzystanie ze strony bez zmiany ustawień przeglądarki w tym zakresie, oznacza zgodę na ich używanie. Więcej informacji na ten temat znajduje się w naszej polityce prywatności. X

Teraz jest więcej czasu na dochodzenie roszczeń pauliańskich przy transakcjach łańcuchowych

Monika Skaba-Szklarska

Dziennik Gazeta Prawna (Firma i Prawo), 5 kwietnia 2016

 

Gdy dłużnik zbył nieruchomość z pokrzywdzeniem wierzyciela, ten może żądać uznania umów z kolejnymi nabywcami za bezskuteczne. Termin przedawnienia liczony będzie od każdej osobno.

Już w starożytnym Rzymie wypracowano instytucję skargi pauliańskiej, która miała chronić wierzyciela przed szkodliwym działaniem dłużnika pozbywającego się majątku, aby ten pierwszy nie miał się z czego zaspokoić. Obecnie skarga pauliańska jest uregulowana w art. 527 i nast. ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.; dalej: kodeks cywilny). Daje wierzycielowi możliwość żądania, przy spełnieniu kilku warunków, uznania takiego nieuczciwego działania dłużnika za bezskuteczne w stosunku do wierzyciela.

Warunki konieczne

Wyrok uznający za bezskuteczną określoną czynność prawną przenoszącą przedmiot lub prawo z majątku dłużnika do majątku osoby trzeciej nie powoduje ich powrotu do majątku dłużnika. Daje wierzycielowi prawo do zaspokojenia się z tego przedmiotu lub prawa pozostającego w majątku osoby trzeciej, z pierwszeństwem przed jej innymi wierzycielami.

Wierzyciel może wystąpić ze skargą pauliańską, jeżeli istniała wierzytelność, a dłużnik dokonał takiej czynności prawnej z osobą trzecią, której skutkiem jest pokrzywdzenie wierzyciela. Może to być np. sprzedaż określonego przedmiotu osobie trzeciej lub darowanie osobie trzeciej kwoty pieniędzy. Konsekwencją tych czynności będzie z jednej strony zmniejszenie lub brak możliwości zaspokojenia się przez wierzyciela, a z drugiej – uzyskanie korzyści przez osobę trzecią. Wierzyciel nie będzie mógł się zaspokoić, jeżeli dłużnik po dokonaniu tej czynności stanie się niewypłacalny lub niewypłacalny w wyższym stopniu, niż przed jej dokonaniem. Dłużnik musi jednak świadomie działać na szkodę wierzyciela.

Osoba trzecia uzyskująca korzyść musi działać co do zasady w złej wierze. Będzie to miało miejsce wtedy, gdy o działaniu dłużnika na szkodę wierzyciela wie lub przy zachowaniu należytej staranności powinna się o tym dowiedzieć. Ale gdy osoba trzecia uzyskała korzyść bezpłatnie, np. w drodze darowizny, ten wymóg nie musi być spełniony.

5 lat, nie dłużej

Ze skargą pauliańską wierzyciel musi się jednak spieszyć. Na zaskarżenie czynności dłużnika dokonanej z osobą trzecią na swoją niekorzyść ma bowiem pięć lat, liczonych od daty dokonania czynności. Przykładowo, jeżeli czynność została dokonana 1 lipca 2011 r., a wierzyciel dowiedział się o niej dopiero dziś, to ma jeszcze zaledwie kilka miesięcy na jej zaskarżenie, czy to w drodze powództwa, czy zarzutu przeciwko osobie trzeciej, która wskutek tej czynności uzyskała przysporzenie majątkowe. Ważne, aby wierzyciel wystąpił do sądu najpóźniej 1 lipca 2016 r., co spowoduje przerwanie biegu przedawnienia 5-letniego terminu na zaskarżenie czynności dłużnika. Jest to termin zawity (prekluzyjny) prawa materialnego, ponieważ po upływie pięciu lat od daty czynności dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, nie można żądać jej uznania za bezskuteczną.

Zmiana w sposobie liczenia

Nierzadko zdarza się, że osoba trzecia w porozumieniu z dłużnikiem dokonuje kolejnej czynności z pokrzywdzeniem wierzyciela, z następną zaufaną osobą (czwartą). Tworzy się niekiedy łańcuszek transakcji z pokrzywdzeniem wierzyciela, często znacznie rozciągnięty w czasie. Przykładowo ojciec-dłużnik sprzedaje synowi mieszkanie, i to po cenie odbiegającej od rynkowej, bo znacznie zaniżonej, a następnie syn daruje je swojej narzeczonej.

W takim przypadku wierzyciel może wystąpić ze skargą pauliańską bezpośrednio przeciwko osobie, na rzecz której rozporządzenie nastąpiło (w przykładzie – narzeczona syna), jeżeli ta osoba czwarta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne (np. w drodze darowizny lub działu spadku). Co prawda pozycja wierzyciela jest nieco utrudniona. Przed sądem musi wykazać nie tylko to, że zarówno czynność dłużnika z osobą trzecią, jak i kolejna pomiędzy osobą trzecią a czwartą spełniają przesłanki uznania ich za bezskuteczne wobec wierzyciela. Wierzyciel musi również udowodnić, że osoba czwarta działała w porozumieniu z osobą trzecią i dłużnikiem, wiedząc o pokrzywdzeniu wierzyciela. Natomiast gdy przysporzenie było bezpłatne, nie musi dowodzić złej wiary osoby czwartej.

Niejednolite orzecznictwo

Na gruncie powołanego przepisu istniały dotychczas wątpliwości, od której czynności dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela między kolejnymi osobami, a więc przy łańcuchowych transakcjach na szkodę wierzyciela, liczyć 5-letni termin przedawnienia – czy biegnie on od daty pierwszej czynności (pomiędzy dłużnikiem i osobą trzecią), czy też od kolejnej czynności rozporządzającej (pomiędzy osobą trzecią a czwartą, czwartą a piątą itd). Do tej pory sądy często orzekały na niekorzyść pokrzywdzonych wierzycieli Wskazywały, że termin do wystąpienia ze skargą pauliańską przeciwko osobie czwartej i następnym należy liczyć od daty czynności dłużnika z osobą trzecią, czyli od daty pierwszej czynności fraudacyjnej.

Sąd Najwyższy rozwiał wątpliwości

Tę kwestię rozstrzyga niedawna uchwała Sądu Najwyższego z 28 stycznia 2016 r. (sygn. akt III CZP 99/15). Dotyczy ona jednak – co istotne – sytuacji, gdy wierzyciel uzyskał już wyrok uznający bezskuteczność czynności prawnej dłużnika z osobą trzecią z powodu pokrzywdzenia wierzyciela. Jeżeli taki wierzyciel mimo wyroku nie będzie mógł zaspokoić swoich roszczeń, ponieważ przedmiot lub prawo majątkowe zostały w międzyczasie przesunięte do dalszego majątku (np. osoby czwartej) – pozostaje mu wystąpienie ze skargą pauliańską przeciwko kolejnej osobie, która uzyskała korzyść (czwartej), w terminie pięciu lat od daty dokonania tej dalszej czynności przysparzającej, tj. pomiędzy osobą trzecią a Czwartą.

PRZYKŁAD

Konieczne zaskarżenie pierwszej czynności

Dłużnik w cyklu transakcji łańcuchowych pozbył się majątku, aby uniemożliwić zaspokojenie się wierzyciela. Pierwsza czynność z pokrzywdzeniem wierzyciela została dokonana między dłużnikiem a osobą trzecią i lutego 2011 r., a następnie osoba trzecia zbyła osobie czwartej uzyskaną w ten sposób korzyść i lipca 2011 r.

W tej sytuacji wierzyciel, który w 5-letnim terminie, do 1 lutego 2016 r. skutecznie złożył pozew przeciwko bezpośredniemu dłużnikowi, uzyskawszy wyrok uznający tę pierwszą czynność za bezskuteczną w stosunku do niego – wciąż będzie mógł pozwać osobę czwartą po 1 lutego 2016 r. (tj. po upływie pięciu lat od daty pierwszej czynności), ale przed 1 lipca 2016 r. (do upływu pięciu lat od daty drugiej czynności).

PODSUMOWANIE

Uchwała SN wychodzi naprzeciw oczekiwaniom wierzycieli, którzy mają większe szanse na uniknięcie przedawnienia roszczeń w przypadku łańcuchowych transakcji dokonanych z ich pokrzywdzeniem.

W praktyce wierzycielowi nie tak łatwo wykazać świadomość pokrzywdzenia w działaniu dłużnika i złą wiarę osoby trzeciej, czwartej i kolejnych, dlatego procesy dotyczące skargi pauliańskiej są zazwyczaj skomplikowane i długotrwałe. Dłużnik i osoba trzecia zawsze mogą się bronić niewiedzą lub nieświadomością, obalać ustawowe domniemania pauliańskie, skąd krótka droga do przewlekłości postępowania.

Kreatywni dłużnicy mają więc dużo czasu na ukrycie majątku. SN, przesuwając 5-letni termin przedawnienia roszczeń ze skargi pauliańskiej liczony od kolejnych dat, kiedy doszło do krzywdzących wierzyciela czynności, daje mu realną możliwość zaspokojenia się z przesuwanego majątku.