Ta strona używa plików „Cookies”
Korzystanie ze strony bez zmiany ustawień przeglądarki w tym zakresie, oznacza zgodę na ich używanie. Więcej informacji na ten temat znajduje się w naszej polityce prywatności. X

Obowiązkowa dematerializacja akcji w spółkach prawa handlowego

Tomasz Kamiński, Radca prawny w kancelarii prawnej D. Dobkowski sp.k. stowarzyszonej z KPMG w Polska
Kacper Kurowski, Prawnik w kancelarii prawnej D. Dobkowski sp.k. stowarzyszonej z KPMG w Polska

Projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych przewiduje obowiązkową dematerializację akcji wszystkich spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.

Na początku bieżącego roku, Minister Sprawiedliwości zgłosił projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych1, który zakłada całkowitą dematerializację akcji w spółkach prawa handlowego. Omawiane zagadnienie dotyczy więc jedynie spółek, których prawo udziałowe może zostać wyrażone w formie akcji, tj. spółek akcyjnych oraz komandytowoakcyjnych. Dotychczas obowiązek dematerializacji dotyczył jedynie spółek publicznych. W świetle obecnych regulacji, za spółki publiczne uznaje się spółki, w których co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana. Należy podkreślić, iż do tej pory wymóg dematerializacji nie dotyczył wszystkich akcji wyemitowanych przez spółkę publiczną. Dematerializacji wymagały jedynie te akcje, które miały być przedmiotem
oferty publicznej, miały być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.

Jak wskazują autorzy projektu, potrzeba zmian wynika z obecnej konstrukcji akcji na okaziciela, która powoduje faktyczny brak możliwości identyfikacji uprawnionego z tego rodzaju akcji. Brak możliwości zidentyfikowania posiadacza akcji na okaziciela może prowadzić do ułatwienia potencjalnych nadużyć ze strony właścicieli akcji związanych np. z praniem brudnych pieniędzy. Projekt nie
przewiduje natomiast uchylenia przepisów dotyczących akcji na okaziciela. Niemniej jednak po wprowadzeniu proponowanych zmian, akcje te stracą swój główny walor tj. anonimowość. W praktyce, doprowadzi to do marginalizacji tego rodzaju akcji w obrocie gospodarczym. Jako korzyść wynikającą z planowanych zmian wskazano również zwiększenie bezpieczeństwa i efektywności obrotu poprzez
ograniczenie ryzyka utraty akcji.

Zmiana przepisów zakłada, iż akcje nie będą mogły przybierać formy dokumentu. Ponadto, zgodnie z założeniami projektu, emitenci będą mieli obowiązek założenia rejestru akcjonariuszy w formie elektronicznej. Wskazany rejestr będzie prowadzony przez podmioty, które dotychczas prowadziły rachunki papierów wartościowych w postaci zdematerializowanej. Co do zasady, będą to więc domy maklerskie oraz banki, które świadczą usługi maklerskie. Dla każdej spółki będzie mógł być prowadzony tylko jeden rejestr. Wybór podmiotu będzie dokonywany na podstawie uchwały walnego zgromadzenia, która obligować będzie spółkę do zawarcia ze wskazanym podmiotem umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. W założeniu omawiany rejestr będzie jawny dla spółki i akcjonariuszy. Zmiana treści zawartej w rejestrze będzie się odbywała na wniosek samej spółki lub osoby, której dotyczy treść wpisu (np. nabywca
lub zbywca akcji).

Istotną regulacją jest również uzależnienie przeniesienia zdematerializowanej akcji lub ustanowienia na niej ograniczonego prawa rzeczowego od dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy. W treści wpisu będzie określony nabywca albo zastawnik lub użytkownik, wraz ze sprecyzowaniem akcji, które były przedmiotem danej czynności prawnej.

Na żądanie akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika, podmiot prowadzący rejestr będzie wystawiał imienne świadectwa rejestrowe, jako dokument potwierdzający uprawnienie z akcji zdematerializowanej w rejestrze akcjonariuszy. Wydanie świadectwa rejestrowego będzie powodowało blokadę rozporządzania tymi akcjami, na czas ważności świadectwa. Blokady dokonuje podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy.

Alternatywą dla rejestru akcjonariuszy jest dematerializacja akcji spółek niepublicznych poprzez zarejestrowanie akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Dotychczas było to możliwe jedynie dla spółek publicznych. Wobec spółki zostanie również wprowadzona zasada jawności informacji o akcjonariuszach, którzy są zapisani w depozycie papierów wartościowych.

Planowana zmiana – zgodnie z założeniami projektu – ma wejść w życie 1 lipca 2018 r. Akcje w formie materialnej pozostaną w mocy do dnia 1 lipca 2021 r., ale tylko w zakresie, w jakim będą wykorzystane do wykazania praw udziałowych wobec spółki. Obecnie projekt nowelizacji jest na etapie opiniowania.

Zródło: Newsletter Lipiec 2017